Omsetning av næringseiendom - nå for det meste aksjekjøp

Særlig på grunn av nye skatteregler (fritaksmodellen) overdras de fleste næringseiendommer i dag ved salg av alle aksjene eller andelene i selskapet som eier eiendommen. Dette har ført til at aktørene i bransjen må beherske reglene om omsetning av aksjer og andeler. Kjøpsloven vil gjelde for aksjer/andeler, mens avhendingsloven gjelder bare for eiendommen. Selgers garantiansvar må utvides til å omfatte forhold knyttet til stiftelsen og driften av selskapet frem til overdragelsen. Ved finansieringen må det tas hensyn til at kjøp av aksjer eller KS andeler ikke uten videre kan finansieres ved pant i selskapets eiendom (forbudet i aksjelovens § 8-10 og selskapslovens § 3-17). Man må først ha fått dispensasjon fra Nærings- og Handelsdepartementet (se egen artikkel om dette – Dispensasjon fra forbudet i aksjeloven om sikkerhet i selskapets eiendom ved kjøp av aksjer).

Fastsettelsen av kjøpesummen og selve oppgjøret for aksjene/andelene skaper ofte utfordringer. Særlig gjelder dette for selskaper som på kontraktsinngåelsestidspunktet holder på med et nytt byggeprosjekt, og hvor den endelige byggeskost (gjelden) og tidspunktet for ferdigstillelse først kan bli endelig klarlagt på et senere tidspunkt. Hvis man skal selge et selskap med et slikt pågående byggeprosjekt, vil verdsettelsen (yield m.v) måtte ta utgangspunkt i leiekontrakter som først skal begynne å løpe på et senere tidspunkt, og ofte er leiesummen heller ikke endelig fastlagt. Man kan i slike tilfelle la selger garantere for leie for en mellomliggene periode, evt. trekke fra en beregnet «syntetisk» leie i forbindelse med aksjekjøpet. Selv om det ofte er mange uavklarte forhold i slike prosjekter, ser vi allikevel at partene ønsker at kontrakt inngås på et tidlig stadium. Bakgrunnen er ofte at selger ønsker å sikre seg dagens markedspris, og kjøpere vil sikre seg en ny langsiktig investering i et marked som ikke lenger «flommer over» av gode prosjekter.

I FØYEN har vi stor erfaring fra en rekke store og små transaksjoner av denne type, og bistår både næringsmeglere og de enkelte parter (kjøper eller selger) under hele eller deler av prosessen.