Risikabel kamp om kompetanse

Av advokat Erlend Balsvik, FØYEN Advokatfirma DA

 

I den senere tid har store aktører innen norsk IT-bransje gjennomført en serie oppkjøp av mindre IT-selskaper. Konsulenter med systemspesifikk bakgrunn er etterspurt som aldri før. Man satser på å kjøpe kompetansen fremfor å utvikle den internt. Trolig håper man på å få med seg noen kunder på kjøpet, og pengene synes å sitte løst når det handler om såkalt langvarige avtaler, f.eks innen applikasjonsdrift.

I samarbeid med finansrådgivere har vi gjennomført flere gjennomganger (due diligence) av slike selskaper den senere tid. Vi har deltatt i kontraktsforhandlinger med selgere eller tilretteleggere med høye prisforventninger.

Vår erfaring er, at det nå er en vilje til å betale mer for IT-selskaper enn på lenge, og at prisene ofte kommer opp på nivåer som ikke kan begrunnes ut fra tradisjonelle modeller basert på forventet fremtidig inntjening for målselskapet isolert sett. Det er tydeligvis vilje til å betale mye for «synergier» og «strategiske posisjoner». Vi vil anta at slike strategier baserer seg på en forventning om sterkt øket etterspørsel etter bestemte typer kompetanse, noe som kan vise seg å være riktig eller galt. Den som ikke legger slike usikre forutsetninger inn i sine kalkyler, taper i budrunden mot mer aggressive vekststrateger.

For kritisk?

Som rådgivere setter dette oss i et dilemma. Vi vil gjerne at våre klienter skal lykkes med sine oppkjøpsforsøk, men kan ikke la dette rokke ved vår integritet med hensyn til å gi et usminket bilde av det vi finner i vår juridiske gjennomgang. Faren med mange kompetanseintensive bedrifter er at verdiene er ganske flyktige. Nøkkelpersoner har kanskje, gjennom sine eierinteresser inntil et oppkjøp finner sted, hatt en betydelig økonomisk interesse i å videreutvikle virksomheten. Hva skal motivere når denne gevinsten er tatt?

De øvrige ansatte i en mindre IT-bedrift har kanskje lagt stor vekt på bedriftens identitet, med spesialisert kompetanse og høy faglig integritet. Når disse skal bli del av en større organisasjon, skjer det ofte med store reservasjoner. Med dagens bedrede arbeidsmarket for IT-kompetanse er terskelen lav for at ansatte tar et fristende jobbtilbud annensteds. Det finnes mekanismer for å motvirke dette, men slike har som oftest en pris som må legges inn i kalkylen når verdien av virksomheten skal fastsettes. Negative bindinger i form av karanteneklausuler og lignende er det som regel umulig å pålegge ansatte som ikke har det fra før.

Kontrakter og goodwill på kjøpet

Med vår bransjekompetanse innen IT-sektoren står vi også i «fare» for å se svakheter i en kontraktsportefølje som kanskje ikke alle rådgivere vil legge vekt på. Såkalte langvarige kontrakter innen drift og vedlikehold lever sjelden sitt eget liv, men krever opprettholdelse av et høyt service- og kompetansenivå. Reduseres kompetansen i virksomheten, økes også risikoen for at man kommer i en situasjon hvor kunden kan gå ut av kontrakten, eller det oppstår kostnader i form av prisreduksjoner eller garantiforpliktelser.

En annen sak er om kunden på rent kommersielt grunnlag vil velge å beholde virksomheten som tjenesteleverandør når det som fremsto som personlig og engasjert kundekontakt erstattes av et call-senter i Trondheim. Man skal ikke undervurdere betydningen av små virksomheters «varemerke» og renommé i et marked, selv om navnet er «Horten IT-Consult AS». Klarer ikke kjøperen å videreføre virksomhetens identitet, forsvinner også den immaterielle verdien dette representerer.

Finansielle investorer legger gjerne stor vekt på identifiserbare immaterielle verdier i form av patenter, forretningshemmeligheter, design, programvare osv. Vårt inntrykk av industrielle investorer med fokus på volum er at det legges noe mindre vekt på slike faktorer. Dette gjør kompetansen som faktor enda mer kritisk.

Party like it’s 1999?

Dagens prising av IT-selskaper kan gi assosiasjoner til slutten av 90-tallet. Vi gleder oss alle over økt aktivitetsnivå innen teknologisektoren, men ser at de mest betalingsvillige aktørene har flere kritiske faktorer å forholde seg til etter et oppkjøp; kompetansen må beholdes mest mulig inntakt. Samtidig må man klare å hente ut en meravkastning for å forsvare anskaffelseskostnaden. For å lykkes med det siste vil man raskt måtte søke å integrere den oppkjøpte enheten i den eksisterende virksomheten og redusere den relative overheadkostnaden. Dette kan bli en vanskelig balansegang i forhold til å beholde den «riktige» delen av kompetansen, som kanskje også er den som lettest kan flytte på seg. Når vi ser på noen av de transaksjoner som har funnet sted i den senere tid, reiser vi spørsmålet om kjøperen har tatt disse betraktninger inn over seg.

Dertil kommer utfordringen i at all kompetanse må utvikles og fornyes. Spørsmålet er om dette er forenlig med en strategi som går på rask vekst og volum.  Det er ikke kompetansen i seg selv men kompetansefortrinnet som er suksessfaktoren for store og små. Vi tror det er klokt ikke å la seg rive for mye med av en «stemningsbølge» i transaksjonsmarkedet. Vekst bør ikke gå på bekostning av kvalitet. Derfor vil vi fortsatt ha et kritisk utgangspunkt overfor de virksomheter vi blir anmodet om å bistå i anskaffelsen av. I det lange løp tror vi dette vil tjene våre oppdragsgivere best.