Eiendomsselskaper - Beregning av kjøpesum

I dagens marked overdras de fleste næringseiendommer i form av salg av aksjene eller andelene i et selskap.

Valget av aksjemodellen er langt på vei skattemotivert, og har sin årsak i inn-føring av skatte-regler for gevinst ved salg av aksjer og eiendeler.

Aksjemodellen har medført betydelige endringer i den avtalestruktur som benyttes. Avtalene fremstår ofte som komplekse.

Den valgte avtalemodell byr på flere -utfordringer og vil på enkelte virke mer komplisert enn -avtaler hvor selve eiendommen overdras direkte. Noe av årsaken til dette skyldes usikkerhet -knyttet til beregningen av kjøpesum.

Nødvendigvis blir metoden for å beregne kjøpesum annerledes som følge av at det er aksjene i et selskap og ikke eiendommen som er gjenstand for overdragelse. I tillegg omfatter aksjemodellen enkelte skattemessige sider som vil være fraværende ved et direkte salg av eiendommen. Metoden for beregning av kjøpesum er spesiell for eiendomsselskaper og skiller seg også fra ordinære aksjetransaksjoner. Det skal i denne artikkel redegjøres kort for de elementer som er sentrale og avgjørende ved salg beregning av kjøpesum ved aksjesalg.

Eiendomsverdi – utgangspunktet

Ved direkteerverv av eiendommen er det vanlig at partene blir enige om en omforent verdi på eiendommen («eiendomsverdi»). Eiendomsverdien svarer da til den kjøpesum som skal betales for eiendommen. Også i de tilfeller eiendomservervet skjer via aksjesalg benyttes eiendomsverdibetraktningen, men da kun som et av flere elementer som leder til den endelige kjøpesummen.

Tillegg for eiendeler og fradrag for gjeld (aktiva/passiva) 

Ettersom det er aksjene i selskapet som er gjenstand for erverv, vil det være avgjørende å se selskapet under ett for å få beregnet den korrekte kjøpesum for aksjene. Dette medfører at det på veien mot endelig kjøpesum må gjøres tillegg for alle eiendeler i selskapet (aktiva) og likeledes gjøres fradrag for all gjeld i selskapet (passiva) for å komme frem til hva som er den reelle verdi av aksjene. I eiendomstransaksjonen vil jo naturligvis eiendommen være selskapets hovedaktiva, men dette aktivum er jo allerede priset gjennom eiendomsverdien, slik eiendomsverdien holdes utenfor ved summering av selskapets aktiva.

Selskapets eiendeler vil omfatte blant annet kontantbeholdning, fordringer, driftsmidler (så lenge dette ikke er -omfattet av eiendomsverdien). Med mindre det finnes holdepunkter for annet, skal eiendelene legges til eiendomsverdien basert på kroneverdien. Det vil fra tid til annen hefte en viss usikkerhet knyttet til verdien av eiendelene. Særlig gjelder dette usikkerhet knyttet til verdsettelse av fordringer.

Normale gjeldsposter vil være lån til finansinstitusjoner, aksjonærlån, lån i konsern, leverandørgjeld, forfalte offentlige avgifter samt skatteposter som betalbar og utsatt skatt. Lån, skyldige avgifter og leverandørgjeld vil som hovedregel føres krone mot krone som fradrag.

Betalbar skatt er også en reell gjeld for selskapet. Denne skatteforpliktelsen beregnes i all hovedsak ved utgangen av regnskapsåret. Den baserer seg på skattekostnaden for et helt år. Ved overtakelse av aksjene midt i et regnskapsår vil det således være nødvendig å foreta tilpasninger som tar høyde for at kjøpesummen gjenspeiler den skattekost som faktisk foreligger på overtakelsestidspunktet.

Forenklet vil altså hovedelementene ved beregning av kjøpesum for aksjene i et eiendomsselskap være lik omforente eiendomsverdi (utgangspunktet), men med tillegg av selskapets eiendeler for deretter å gjøre fradrag for selskapets gjeld.

Særlige forhold

Selv om hovedelementene isolert synes oversiktelige, vil de enkelte elementer i beregningen kunne by på utfordringer i regnestykket. I svært mange eiendomstransaksjoner vil spørsmålene knyttet til justering for skatteulempe og utsatt skatt være forhold som kan by på utfordringer.

Justering for skatteulempe; For kjøper vil det normalt utgjøre en skattemessig ulempe å erverve eiendommen gjennom aksjer kontra et direkte erverv. Dette som følge av at kjøper ikke vil ha mulighet til å avskrive kjøpesummen fullt ut ettersom et aksjeerverv medfører at kjøper overtar selskapet med den skattemessige nedskrevne verdien av bygget slik dette har tilhørt selskapet. For å kompensere denne ulempen for kjøper, er det normalt å gjøre fradrag i eiendomsverdien for dette. Prisavslaget skal tilsvare nåverdien av skatte-ulempen, og det benyttes normalt diskonteringsrente på mellom 6 og 7 %.

Utsatt skatt brukes erfaringsmessig i flere sammenhenger knyttet til en forventet skattefoprliktelse og  viser normalt nominell skatt av forskjellen mellom regnskapsmessig verdi og skattemessig verdi av eiendommen. Dette er isolert å betrakte som en gjeldspost. Selv om utsatt skatt er oppført som en gjeldspost, skal det ikke gjøres fradrag for denne ved beregning av kjøpesummen for aksjene. Dette som følger av at posten allerede er hensyntatt ved beregningen av skatteulempen som nevnt ovenfor. Utsatt skatt knyttes av og  til også om gevinst som er tilfalt selskapet gjennom f eks salg av driftsmidler, men hvor gevinsten ikke er inntektsført pr overtakelsen. Utsatt skatt vil da være en forventet skatteforpliktelse som følge av gevinsten, og vil  i slike tilfeller være en reell gjeldspost for selskapet som det må forventes å kunne tas med i avregningen av kjøpesummen for aksjene.

Endelig kjøpesum – estimerte og reviderte balanser

Utfordringen i transaksjonene vil ofte være å finne den korrekte kjøpesum på overtakelsestidspunktet. Det er først etter overtakelse av aksjene at den endelige kjøpesummen kan beregnes helt eksakt. I kontraktsforhandlingene løses dette vanligvis ved at man er enige om å benytte en estimert balanse som gir en estimert kjøpesum på overtakelsestidspunktet. Først etter overtakelsen er det mulig å finregne på de regnskapsmessige tall pr overtakelse, slik at det åpnes for å utarbeide en revidert balanse som gir en revidert kjøpesum etter overtakelsen. I henhold til vanlig praksis vil en slik revidert balanse foreligge et par uker etter overtakelsen. Den reviderte balanse skal være utarbeidet av revisor og gi et korrekt bilde av verdiene på over-takelsestidspunktet.