Rundt styremedlemmers rolle hersker det et sammensatt bilde av jus, etikk, eierstyringsprinsipper (corporate gover-nance), krav til avkastning, politiske interesser og forventinger om samfunnsansvar. I den senere tid har nye grupper av styremedlemmer kommet til, og forventningspresset fra forskjellige interesser kan være stort. Behovet for veiledning i det juridiske landskapet synes påtrengende for nye, men også for mer erfarne styremedlemmer.

Nyere lovgivning har skjerpet ansvaret for styremedlemmer. Vi har eksempler fra rettspraksis som tydelig viser at styrerollen må tas på alvor. I situasjoner hvor det er fare for at virksomhetens egenkapital går tapt, er det særlig viktig å opptre i henhold til lovens krav. Hvordan man som styremedlem har opptrådt i gode tider, vil også få betydning dersom virksomheten får problemer i neste kneik. For å sikre god kvalitet på styrearbeidet, er det et par grunnprinsipper som neppe kan gjentas ofte nok:

Habilitet og lojalitet

Aksjelovens § 6-28 forbyr styremedlemmer å foreta handlinger som gir enkeltaksjonærer eller andre en «urimelig fordel» på bekostning av andre aksjonærer eller selskapet. Det er også andre regler som regulere bestemte typer interessekonflikter mellom styret og selskapet. Styremedlemmer har i henhold til § 6-17 ikke anledning til å motta godtgjørelse fra andre enn selskapet i anledning utførelsen av sine oppgaver. Videre er det krav til habilitet som utelukker styremedlemmet fra å delta i beslutninger som har særlig betydning for styremedlemmets, eller dets nærståendes, interesser. Bak de nevnte bestemmelser ligger det en ulovfestet lojalitetsplikt og en plikt til å ivareta selskapets og aksjonærfellesskapets interesser.

Mange styremedlemmer er i dag utpekt av en bestemt aksjonær eller interessegruppe for å «representere» denne. Dette reiser spesielle utfordringer i forhold til de krav til habilitet og uavhengighet som lov og praksis oppstiller. Vi mener at et syremedlem i svært liten grad har anledning til å ivareta enkeltaksjonærers interesser. Som styremedlem bør man derfor bestå testen om det faktisk er selskapets interesser man ivaretar i sitt arbeid og sine beslutninger.

Tilsyns- og kontrollansvar

Som styremedlem har man et overordnet tilsyns- og kontrollansvar for virksomheten. Dette har i den senere tid blitt innskjerpet i rettspraksis. I en nyere dom uttalte lagmannsretten blant annet følgende:

«Styret må også etter forholdene holde seg informert om markedsutviklingen og konkurranseforholdene innenfor selskapets virksomhet.

Styret kan ikke uten videre slå seg til ro med det som mottas gjennom rapporter mv fra daglig leder, men vil etter forholdene ha et selvstendig ansvar for å holde seg informert.»

Styrelederen i det aktuelle selskap hadde forsømt sine plikter og ble dømt til å betale en stor erstatning. Trolig kan imidlertid få styremedlemmer med hånden på hjertet si at man pr i dag oppfyller sitt ansvar i henhold til de standarder som lagmannsretten gir uttrykk for. Vi følger derfor utviklingen i rettspraksis nøye og bistår med forebyggende rutiner for å sikre at alle plikter blir ivaretatt.

Prinsipper for god virksomhetsstyring 

Vår erfaring er gjerne at det er i de mindre bedriftene man som styremedlem er mest utsatt. De store børsnoterte selskapene er gjenstand for mange kontrollfunksjoner og analyseres jevnlig av markedsaktører og tilsynsmyndigheter. De små og mellomstore bedriftene har langt mindre ressurser til rådighet. Ansvaret for styret kan bli tilsvarende større. 

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (slik den er publisert på www.nues.no) gjelder generelt for børsnoterte selskaper. Vi tror imidlertid at også andre selskaper vil ha nytte av å se hen til de samme prinsippene. Selv om eiersyringsprinsippene ikke er juridisk bindene for noen, mener vi at sjansen for å havne i en ansvarssituasjon, eller å bli utsatt for offentlig kritikk, er langt mindre dersom man kan vise til at man har fulgt prinsippene så langt det er praktisk i utøvelsen av styrearbeidet.

Flere av våre advokater har lang erfaring som bobestyrere og har inngående kjennskap til hvordan et konkursbo vurderer styremedlemmenes rolle forut for konkursen. Vi har også advokater som selv er aktive styremedlemmer i norske selskaper, og advokater som har spesialisert seg på problemstillinger knyttet til styreverv, ledelse og god eierstyring.  Det kan gjerne være en god investering å be om juridisk kvalitetssikring av styrearbeidet når bedriften går med overskudd og pilene peker i riktig retning.